2021最佳稅法判決系列(2)-企業換股併購 股東未必有證交所得

2021年最佳稅法判決評選在9月2日上午假國貿大樓27樓舉辦,今年遴選10則最佳判決、6則優良判決。

經濟日報報導其中一則企業換股併購判決(簡要內容如下新聞摘要),由北商大財稅系黃士洲副教授主筆的台北高等行政法院108訴1649號(同1650號)判決。

本案關鍵在於法官認為換股後,被併購公司並未消滅,原股東由直接持有,轉為間接持有,應屬企業結構的調整,有價證券的增值尚未透過市場交易而確定實現

評選活動的召集人葛克昌教授表示,希望透過此活動,讓重視納稅人的法官,其用心得以被看見

 

當時發表的錄音Podcast

新聞摘要/案例事實

翔名(上櫃)與寶虹早年換股案衍生的課稅爭議,北商大副教授黃士洲指出,國稅局雖向寶虹原股東祭出課稅處分,但本案判決將其不利處分撤銷,有助於在我國企業併購過程中,釐清諸多難解稅負爭議。

 

根據台北高等行政法院判決書,翔名作為上市公司,併購未上市的寶虹,是採發行新股方式給原有股東,而寶虹本身也未消滅,而是成為翔名的100%全資子公司。

 

時間是本案的重點,換股發生時,恰好是證所稅恢復課稅的期間,當時未上市股票證交所得,須依15%稅率分離課稅。

 

黃士洲表示,這份判決的重要性在於,針對以股換股的併購模式 ,對於被併購方而言,就算換回的公司股票市價較高,仍屬於企業內部組織改造,所形成的純資產增加,而且還尚未經市場交易而被實現,國稅局不能直接將其視為所得課稅

 

黃士洲表示,在以股換股的併購案件中,股東的持股變化,與買賣股票的所得不同,法官透過這樣的個案,印證純資產(的形式上)增加,未必等於(有應課稅的)所得,對於徵納環境更有幫助

 

參考資料

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